（原标题：湖南天雁机械股份有限公司董事会使命王法）

湖南天雁机械股份有限公司董事会使命王法主要本色如下：

总则：为加强党的相同和完善公司治理，制定本王法，适用于公司董事会、董事会成心委员会、董事及干系东说念主员。

董事会组成和权利：

董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，非外部董事3名，包括1名员工董事。 董事每届任期不向上3年，外部董事聚合任职一般不向上6年。

董事会是公司的筹谋决策主体，稳妥紧要筹谋管制和监督司理层。

董事会权利：

召集鼓动会会议，实施鼓动会决议，向鼓动会论说使命。 制定公司发展政策、年度投资接头、财务预算和决算决议等。 决定公司里面管制机组成立、分公司和子公司的蛊惑或撤废。 聘用或解聘公司总司理、副总司理、总管帐师等高等管制东说念主员。

决定公司紧要收入分派决议、紧要诉讼和仲裁等法律事务处理决议。

董事会成心委员会：

蛊惑政策与投资委员会、提名委员会、薪酬与探员委员会、审计与监督委员会。

各委员会对董事会稳妥，提供究诘和建议，不享有决策权。

董事的职责、权利和义务：

董事应试验职责，包括贯彻落实鼓动会部署、考虑公司发展政策、监督司理层实施董事会决议等。 董事享有了解国资监管政策、得到公司信息、出席董事会会议等权利。

董事应效劳法律、行政律例和公司王法，对公司负有诚恳和奋力义务。

董事长：

董事长是董事会表率驱动的第一连累东说念主，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

董事长稳妥传达中央精神和国资监管政策，组织政策考虑，笃定董事会会议接头和议题，召集并主捏董事会会议。

授权：

董事会在闭会时代可授权董事长讹诈必要权利，包括财富处理、对外投资、时候翻新面貌、贷款等。

董事会会议：

董事会会议包括依期会议和临时会议，依期会议每年至少召开4次。

会议示知和材料应在会议召开前10天（依期会议）或3天（临时会议）投递举座董事。

董事会布告及董事会办公室：

董事会设董事会布告，稳妥筹备董事会会议、记载会议本色、准备和递交文献等。

董事会办公室稳妥具体筹备董事会会议，集聚响应董事会决议实施情况。

董事会会议议案和决议：

议案应通过董事提议、总司理提议等形式建议，提前15天（依期会议）或10天（临时会议）送交董事会布告。 董事会决议分为平淡决议和相等决议，平淡决议需举座董事过半数欢喜，相等决议需举座董事三分之二以上欢喜。

董事会决议实施和论说：

董事会应确立健全决议追踪落实及后评价轨制，依期听取司理层论说董事会决议实施情况。 董事会布告稳妥追踪了解董事会决议的实施情况，实时论说董事长。

董事会及董事管制监督：

董事会每年在年度鼓动会书面论说上年度使命和今年度使命接头。 董事履职中如有违纪决策、不四肢、清晰机密等活动，应根究连累。

董事会经费：

公司为董事会的运作和董事、董事会布告履职提供必要的经费，包括董事津贴、会议用度、中介机构究诘费等。

附则：

本使命王法未尽事宜或与干系法律、行政律例、表率性文献及公司王法的规章突破时，以干系法律、行政律例、表率性文献及公司王法的规章为准。