（原标题：湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬与窥察委员会责任功令）

湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬与窥察委员会责任功令

第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非寥落董事）及高档料理东说念主员的窥察和薪酬料理轨制，完善公司惩办结构，凭证《中华东说念主民共和国公司法》《上市公司惩办准则》《公司规则》偏激他联系礼貌，特制定本笃定。

第二条 薪酬与窥察委员会是董事会按照鼓励大会决议建设的独特责任机构，主要肃穆制定公司董事及高档料理东说念主员的窥察圭臬并进行窥察，肃穆制定、审查公司董事及高档料理东说念主员的薪酬战略与决议，对董事会肃穆。

第三条 本笃定所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，司理东说念主员是指董事会聘任的总司理、副总司理、董事会布告及董事会认定的其他高档料理东说念主员。

第二章 东说念主员构成 第四条 薪酬与窥察委员会成员由三名董事构成，其中寥落董事二名。

第五条 薪酬与窥察委员会委员由董事长、二分之一以上寥落董事大约合座董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与窥察委员会设主任委员（召集东说念主）别称，由寥落董事委员担任，肃穆主抓委员会责任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与窥察委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选不错连任。工夫如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员阅历，并由委员会凭证上述第四至第六条礼貌补足委员东说念主数。

第八条 薪酬与窥察委员会凭证责任需要，肃穆筹备薪酬与窥察委员会会议。

第三章 职责权限 第九条 薪酬与窥察委员会的主要职责权限： （一）琢磨公司紧要收入分拨轨制和决议，包括工资总数预算和计帐决议等，并提议建议; （二）组织拟订公司司理层成员的经买卖绩窥察办法和薪酬料理办法; （三）组织开展公司司理层成员事迹窥察，向董事会提议窥察恶果建议和薪酬罢了建议决议; （四）凭证董事及高档料理东说念主员料理岗亭的主要限制、职责、遑急性以偏激他相关企业相关岗亭的薪酬水平制定薪酬谋略或决议； （五）薪酬谋略或决议主要包括但不限于绩效评价圭臬、智商及主要评价体系，奖励和处分的主要决议和轨制等； （六）审查公司董事（非寥落董事）及高档料理东说念主员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （七）肃穆对公司薪酬轨制施行情况进行监督； （八）肃穆制定大约变更股权激发谋略、职工抓股谋略，激发对象获授职权、驾御职权要求成立；安排公司董事及高档料理东说念主员在拟分拆所属子公司抓股谋略； （九）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决毁伤鼓励利益的薪酬谋略或决议。

第十一条 薪酬与窥察委员会提议的公司董事的薪酬决议，须报经董事会开心后，提交鼓励大会审议通事后方可实施；公司司理东说念主员的薪酬分拨决议须报董事会批准。

第四章 决策智商 第十二条 薪酬与窥察委员会确立的窥察组肃穆作念好薪酬与窥察委员会决策的前期准备责任，提供公司联系方面的辛苦： (一)提供公司主要财务主见和规划方向完成情况； (二)公司高档料理东说念主员分监责任限制及主要职责情况； (三)提供董事及高档料理东说念主员岗亭责任事迹考评系统中触及主见的完成情况； (四)提供董事及高档料理东说念主员的业务鼎新才谐和创利才调的规划绩效情况； (五)提供按公司事迹拟订公司薪酬分拨磋议和分拨款式的联系测算依据。

第十三条 薪酬与窥察委员会对董事和高档料理东说念主员考评智商： (一)公司董事和高档料理东说念主员向董事会薪酬与窥察委员会作述职和自我评价； (二)薪酬与窥察委员会按绩效评价圭臬和智商，对董事及高档料理东说念主员进行绩效评价； (三)凭证岗亭绩效评价恶果及薪酬分拨战略提议董事及高档料理东说念主员的答谢数额和奖励款式，表决通事后，报公司董事会。

第五章 议事功令 第十四条 薪酬与窥察委员会会议分为议分为依期会议和临时会议，依期会议每年至少召开一次，临时会议由两名以上委员或主任委员（召集东说念主）提议召开。召开依期会议，公司董事会办公室应于会议召开前五天见知合座委员，并发送会议议题会通议辛苦，但经合座委员一致开心，不错豁免前述见知期。召开临时会议，公司董事会办公室应于会议召开前三天见知合座委员，但经合座委员一致开心，不错豁免前述见知期。会议由主任委员（召集东说念主）主抓，主任委员（召集东说念主）不可出席时可托福其他别称委员主抓。

第十五条 薪酬与窥察委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每别称委员有一票的表决权；会议作念出的决议，必须经合座委员的过半数通过；

第十六条 薪酬与窥察委员会会议表决款式为举腕表决或投票表决；临时会议不错遴荐通信表决的款式召开。

第十七条 薪酬与窥察委员会会议必要时不错邀请公司董事、监事及高档料理东说念主员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与窥察委员会不错遴聘中介机构为其决策提供专科观点，用度由公司支付。

第十九条 薪酬与窥察委员会会议究诘联系委员会成员的议题时，当事东说念主应规避。

第二十条 薪酬与窥察委员会会议的召开智商、表决款式会通议通过的薪酬战略与分拨决议必须投诚联系法律、律例、公司规则及本办法的礼貌。

第二十一条 薪酬与窥察委员会会议应当有纪录，出席会议的委员应当在会议纪录上签名；会议纪录由公司董事会办公室保存。

第二十二条 薪酬与窥察委员会会议通过的议案及表决恶果，应以书面花式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有遮蔽义务，不得私行暴露联系信息。

第六章 附 则 第二十四条 本实施笃定未尽事宜，按国度联系法律、律例和公司规则的礼貌施行；本笃定如与国度日后颁布的法律、律例或经正当智商修改后的公司规则相抵牾时，按国度联系法律、律例和公司规则的礼貌施行，独立即蜕变，报董事会审议通过。

第二十五条 本功令阐发权包摄公司董事会。原公司董事会薪酬委员会实施笃定同期废止。