（原标题：中德证券有限职守公司对于北京大败农科技集团股份有限公司参股公司增资暨关联走动的核查观念）

中德证券有限职守公司对于北京大败农科技集团股份有限公司参股公司增资暨关联走动的核查观念

一、关联走动事项概述 （一）本次走动的基本情况 谐和公司参股公司的业务发展需要，公司控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司的参股公司黑龙江大败农食物科技集团有限公司拟将注册成本由74,400万元东谈主民币增至78,120万元东谈主民币，由肇州县正行商业结伙企业（有限结伙）和肇州县正知商业结伙企业（有限结伙）系数增资5,877.6万元。大佑吉畜牧烧毁本次增资的优先认购权。本次增资完成后，大佑吉畜牧执有的黑龙江大败农的股权比例将由46.817%降至44.587%，不会影响公司兼并报表界限。

（二）关联关系发挥 公司现任副董事长张立忠先生为肇州正行和肇州正知的延伸事务结伙东谈主肇州县正念商业有限公司的委托代表，同期张立忠先生为肇州县正念商业有限公司的本体限定东谈主，因此肇州正行和肇州正知为公司的关联方。公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大败农当然东谈主鼓励并担任该公司董事长兼总司理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大败农董事，因此黑龙江大败农为公司的关联方。本次肇州正行和肇州正知向参股公司黑龙江大败农增资，同期公司本次烧毁黑龙江大败农的优先认购权，组成公司与关联方共同投资，组成关联走动。

（三）有野心要领 公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《对于参股公司增资暨关联走动的议案》。公司孤独董事进行审议并一致欢跃本次关联走动。

二、关联方及走动标的基本情况和订价依据 （一）关联方基本情况 1、肇州县正行商业结伙企业（有限结伙） （1）单元称呼：肇州县正行商业结伙企业（有限结伙） （2）开发日历：2016-05-31 （3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县经济开发区杏山工业园区 （4）延伸事务结伙东谈主：肇州县正念商业有限公司 （5）出资额：26,651.13万元东谈主民币 （6）主要鼓励及股权结构：肇州县正和商业结伙企业（有限结伙）执有31.7202%的股权 （7）规画界限：饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售。 （8）肇州县正行商业结伙企业（有限结伙）不是失信被延伸东谈主。 （9）主要财务讨论2023年度营业收入0万元、净利润1.13万元；2023年末净钞票27,184.18万元。

2、肇州县正知商业结伙企业（有限结伙） （1）单元称呼：肇州县正知商业结伙企业（有限结伙） （2）开发日历：2016-05-27 （3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县经济开发区杏山工业园区 （4）延伸事务结伙东谈主：肇州县正念商业有限公司 （5）出资额：22,571.87万元东谈主民币 （6）主要鼓励及股权结构：肇州县正向商业结伙企业（有限结伙）执有76.6440%的股权 （7）规画界限：饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售。 （8）肇州县正知商业结伙企业（有限结伙）不是失信被延伸东谈主。 （9）主要财务讨论2023年度营业收入0万元、净利润0.45万元；2023年末净钞票22,569.17万元。

（二）关联走动标的基本情况 （1）单元称呼：黑龙江大败农食物科技集团有限公司 （2）开发日历：2015年10月22日 （3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市松北区革命三路800号农科院大厦18楼1803室 （4）法定代表东谈主：张立忠 （5）注册成本：74,400万元 （6）鼓励及股权结构 （7）规画界限：食物运动；种畜禽分娩规画；销售：饲料；养猪期间盘考工作；无为货品谈路运输。饲料分娩。 （8）财务讨论：单元：万元 | 名目 2023年度（经审计） 2024年 9月 30日（未经审计）| | ---|---|---| | 钞票总和| 352,804.84| 425,852.72| | 欠债总和| 283,637.68| 306,812.16| | 净钞票| 69,167.16| 119,040.56| | 归母净钞票| 68,365.05| 117,303.28| | 钞票欠债率| 80.40%| 72.05%| | 名目| 2023年 1-12月（经审计）| 2024年 1-9月（未经审计）| | 营业收入| 448,279.79| 354,079.56| | 利润总和| -62,426.24| 49,923.52| | 净利润| -62,842.35| 49,583.16| | 归母净利润| -62,926.92| 48,938.23|

注：黑龙江大败农 2023年度财务数据经信永中庸管帐师事务所（极度无为结伙）成齐分所 审计，并出具 XYZH/2024CDAA4B0198号审计呈报。

（9）历史沿革过火他：黑龙江大败农开发于2015年10月22日，当今主要业务为生猪繁衍。经查询，黑龙江大败农不是失信被延伸东谈主。截止本公告露出日，黑龙江大败农对外担保余额102,453.16万元，诉讼金额0万元。

（三）关联走动订价依据 肇州正行和肇州正知向黑龙江大败农增资，本次增资的出资东谈主均为黑龙江大败农现存职工，沟通到对现存职工的股权激发，本次增资按照收尾2024年9月30日黑龙江大败农的净钞票确信本次增资价钱为东谈主民币1.58元/1元注册成本。本次走动解任平允、平允的原则，相宜筹划法律、法例的端正，不存在毁伤公司和公司鼓励利益的情况。

三、走动方针和对上市公司的影响 为进一步扩大职工执股界限，推论共同发展激发机制，充分养息创业团队主动性、积极性和创造性，促进黑龙江大败农高质地发展，黑龙江大败农拟参考收尾 2024年 9月 30日黑龙江大败农的净钞票价钱，向黑龙江大败农现存职工增资扩股。公司本次烧毁对黑龙江大败农的优先认购权概括沟通了公司举座发展野心，是概括且审慎沟通自己的情况、规画野心等内容而作出的，不存在毁伤公司过火他鼓励相配是中小鼓励利益的情形。本次走动完成后，黑龙江大败农仍为公司参股公司，未导致公司兼并报表界限变更，不会对公司的财务景况、规画后果、主营业务及执续规画才能形成关键不利影响。

四、今年年头至本核查观念出具日，公司与该关联东谈主累计已发生的万般关联走动的总金额 2024年年头至本核查观念出具日，公司与该关联东谈主黑龙江大败农过火子公司累计已发生的万般关联走动总金额为 115,520.39万元。具体情况如下： | 关联走动类别| 关联东谈主| 关联走动内容| 金额（万元）| | ---| ---| ---| ---| | 日常关联走动| 黑龙江大败农 过火分子公司| 向关联东谈主销售家具、商品（饲料、 疫苗、猪只、兽药等）| 44,877.00| | 日常关联走动| 黑龙江大败农 过火分子公司| 向关联东谈主采购家具、商品（猪只、 玉米等）| 65,700.00| | 关联担保| 黑龙江大败农 过火分子公司| 为黑龙江大败农过火子公司提供担保| 4,146.64| | 财务资助| 黑龙江大败农 过火分子公司| 采选关联方财务资助| 796.74| | 系数| | | 115,520.39|

注：上表日常关联走动及关联担保也曾公司董事会、鼓励大会审议通过。

五、董事会观念 本次公司关联场地参股公司增资，同期公司烧毁优先认购权，概括沟通了公司举座发展野心，是概括且审慎沟通自己的情况、规画野心等内容而作出的。当今参股公司规画情况平淡、信用景况考究、财务风险处于公司可灵验限定界限之内，不会毁伤公司过火他鼓励相配是中小鼓励的利益。

六、孤独董事荒芜会议观念 本次关联走动事项相宜公司明天计谋发展的需求，解任了平允、平允、公开原则，不会对公司分娩规画当作和财务产生不利影响；本次关联走动相宜相干法律、法例及纪律性文献的端正，不存在毁伤公司及公司鼓励利益的情形。孤独董事一致欢跃上述关联走动事项。

七、保荐机构专项观念 对于大败农参股公司增资暨关联走动事项，保荐机构经核查后以为：公司本次参股公司增资暨关联走动事项已推行了必要的要领，且过程董事会审议通过，公司孤独董事一致欢跃上述关联走动事项，本次增资价钱参照黑龙江大败农收尾2024年9月30日净钞票价钱，主要系黑龙江大败农向其现存职工进行股权激发，相宜公司永久利益安排，相宜《公司法》《深圳证券走动所股票上市功令》等法律、法例及纪律性文献的要乞降《公司端正》的端正，不存在毁伤公司和鼓励利益的行径。保荐机构对大败农参股公司增资暨关联走动事项无异议。